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证券代码：601877证券简称：正泰电器公告编号：临2022-078
浙江正泰电器股份有限公司
关于整合控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“正泰电器”）拟与上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海挚者”）、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海绰峰”）共同出资不超过人民币34,715.00万元设立温州盎泰电源系统有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“盎泰电源”），其中公司出资不超过人民币30,305.00万元，上海挚者出资3,360.00万元，上海绰峰出资1,050.00万元，盎泰电源的注册资本为不超过人民币34,715.00万元（最终以工商登记为准）。
盎泰电源设立完成后，拟由盎泰电源对上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）增资，增资总金额为人民币3,360.00万元，其中3,200.00万元计入正泰电源注册资本，160.00万元计入其资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，拟通过公司、上海绰峰向盎泰电源转让所持有的正泰电源控制权方式完成对正泰电源的股权整合。
●因上海绰峰过去12个月内的执行事务合伙人曾为公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）的控股子公司浙江正泰新能源投资有限公司，本次公司与上海挚者、上海绰峰共同出资设立盎泰电源构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与上海绰峰发生的关联交易。
●本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022年11月22日，公司及一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）与常熟市千斤顶厂（以下简称“千斤顶厂”）及TORINJACKS,INC.签署《股份转让协议》，根据上述协议，公司拟与一致行动人温州卓泰通过支付现金方式收购江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“标的公司”）106,955,115股股份（约占标的公司总股本的29.99%），转让价款总额为人民币102,000.00万元。本次收购完成后，公司将成为通润装备的控股股东。同时，公司、上海挚者、上海绰峰与通润装备签署《资产收购框架协议》，根据该协议，公司拟将控制的光伏逆变器及储能业务相关资产进行整合（即正泰电源的控制权，以下简称“标的资产”），并在整合完成后将标的资产以现金对价转让给通润装备。本次股份转让与标的资产出售互为前提条件。具体内容详见公司于2022年11月23日披露的《关于收购江苏通润装备科技股份有限公司控股权并出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-075）。
为了推进实施公司收购通润装备控股权并出售资产的交易方案，在出售资产前完成对拟出售标的资产的股权整合，根据前述《资产收购框架协议》，公司拟与上海挚者、上海绰峰共同出资不超过人民币34,715.00万元设立盎泰电源，其中公司出资不超过30,305.00万元，上海挚者出资3,360.00万元，上海绰峰出资1,050.00万元。盎泰电源的注册资本为不超过人民币34,715.00万元（最终以工商登记为准）。
盎泰电源设立完成后，拟由盎泰电源以人民币3,360.00万元认缴正泰电源新增注册资本人民币3,200.00万元，增资总金额为人民币3,360.00万元，其中3,200.00万元计入正泰电源注册资本，160.00万元计入其资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，正泰电源的注册资本将由人民币30,000.00万元变更为33,200.00万元。本次增资完成后，拟通过公司、上海绰峰向盎泰电源转让所持有的正泰电源控制权方式完成对正泰电源股权的整合。
（二）本次交易的审议程序
本次交易已经公司于2022年12月13日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已就本次关联交易议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司将按照法律法规要求授权管理层负责具体实施本次股权整合的相关事宜，包括但不限于制订和调整前述方案、签署必要的法律文件及办理设立盎泰电源、正泰电源增资及股权转让的相关工商注册、变更登记手续等。
（三）因上海绰峰过去12个月内的执行事务合伙人曾为公司控股股东正泰集团的控股子公司浙江正泰新能源投资有限公司，本次公司与上海挚者、上海绰峰共同出资设立盎泰电源构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与上海绰峰发生的关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）上海绰峰的基本情况
■
主要财务数据：截止2021年12月31日，上海绰峰资产总额970.6276万元，净资产970.6276万元；上海绰峰2021年度实现营业收入0万元，净利润0.6276万元。截止2022年9月30日，上海绰峰资产总额970.5736万元，净资产970.5736万元；上海绰峰2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润-0.054万元。
上海绰峰系正泰电源的员工持股平台，合伙人原则上为正泰电源及其控股子公司的经营管理层与核心员工，上海绰峰合伙协议约定激励员工需在正泰电源服务36个月。因上海绰峰过去12个月的执行事务合伙人曾为公司关联方浙江正泰新能源投资有限公司，上海绰峰与公司存在关联关系。上海绰峰不属于失信被执行人。
（二）上海挚者的基本情况
■
上海挚者系正泰电源的员工持股平台，合伙人原则上为正泰电源及其控股子公司的经营管理层与核心员工，上海挚者合伙协议约定激励员工需在正泰电源服务36个月。上海挚者与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次拟投资设立盎泰电源的基本情况
■
盎泰电源拟作为本次股权整合后持有正泰电源控制权的持股平台。全体股东均以货币方式出资，资金来源于股东自有或自筹资金。
董事会及管理层人员安排：盎泰电源设董事会，由3名董事组成，均由正泰电器委派，经理由董事会聘任或解聘。设监事2名，由正泰电器委派。
（二）本次增资、股权转让标的公司的基本情况
1、正泰电源基本信息
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2、正泰电源股东情况
截至本公告披露日，公司持有正泰电源96.21%股权，上海绰峰持有正泰电源3.33%股权，陈一清等20名自然人持有正泰电源0.46%股权。
3、主要财务数据
截止2021年12月31日，正泰电源资产总额11.0亿元，资产净额3.3亿元；正泰电源2021年度实现营业收入9.0亿元，净利润0.5亿元。
4、交易定价政策及定价依据
经交易各方协商一致，盎泰电源拟向正泰电源增资的价格以正泰电源2021年12月31日净资产为基础确定为1.05元/注册资本，以货币方式出资。本次增资、股权转让将按照相关会计准则规定进行会计处理。
5、本次股权整合前后正泰电源的股权结构
（1）本次增资前后正泰电源的股权结构如下：
■
（2）本次股权转让后正泰电源的股权结构最终以各股东出资情况及工商登记为准。
四、交易协议的主要内容
本次拟向正泰电源增资及正泰电源股东之间股权转让的相关协议尚未签订，公司董事会授权公司管理层办理本次交易协议签署等相关事项。增资协议的主要内容为（相关协议条款以最终签署版协议为准）：
甲方：盎泰电源
乙方/目标公司：正泰电源
1、认购增资：甲方将按本协议约定认购目标公司新增注册资本。
2、交割和交割后续事项
（1）双方同意在本次增资经股东会审议批准后立即向市场监督管理局办理本次交易涉及的各项工商变更登记手续。
（2）甲方应在股权变更的工商登记手续完成（以目标公司取得变更后的营业执照之日为准）后十日内，向目标公司一次性支付全部认购价款（“交割”）。
（3）甲方自本协议签署且经目标公司股东会审议批准之日起，成为目标公司股东，依照相关法律和公司章程的规定享有或承担股东的权利或义务。
3、协议的生效、变更和终止
（1）本协议自双方正式签署后订立并生效。对本协议的任何变更或补充，需以书面形式并经双方签署后方能生效。
（2）在以下情况下，本协议可以在交割完成日前终止(但在有权方书面同意豁免时除外)：1）经双方协商一致，解除本协议。2）任何一方构成根本违约而导致对方在本协议项下的合同目的无法实现的，守约方有权以书面通知对方的方式单方解除本协议。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
为了推进实施公司收购通润装备控股权并出售资产的交易方案，公司拟通过设立盎泰电源并通过正泰电源增资、正泰电源股东间股权转让完成对拟出售标的资产（即正泰电源）控制权的整合。本次交易有利于进一步建立、健全正泰电源的长效激励约束机制，优化其股权结构，增强管理团队凝聚力、促进其业务的长期稳定发展，通过资源整合提升公司光伏逆变器及储能业务的全球竞争水平，符合公司战略发展规划。本次交易完成后，正泰电源的控制权仍属于公司，仍纳入公司合并报表范围内。本次交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2022年12月13日第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六会议审议通过《关于整合控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已就本次关联交易议案回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第七次会议审议，并发表如下独立意见：本次交易是为了完成拟出售标的资产的控制权整合，遵循公平自愿、协商一致的原则，交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益。关联董事已就本次关联交易回避表决，没有发现损害公司和中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次交易事项。
七、风险提示
本次投资设立盎泰电源的注册资本以全体股东出资情况及工商注册登记为准，整合完成后的正泰电源股权结构以其股东出资情况及工商登记为准。公司将按照相关事项的进展情况及时履行审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、独立董事的事前认可及独立意见；
3、公司第九届监事会第六次会议决议。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：601877证券简称：正泰电器公告编号：临2022-079
浙江正泰电器股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司上海诺雅克电气有限公司（以下简称“上海诺雅克”）拟将持有的47,482.90平方米工业用地使用权协议转让给正泰启迪（上海）科技发展有限公司（以下简称“正泰启迪”），交易金额7,075.00万元。
●正泰启迪为公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）的控股子公司正泰电气股份有限公司（以下简称“正泰电气”）之下属全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●截至本报告披露日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议的日常关联交易及已经公司股东大会审议并披露的关联购买、出售资产以外的关联交易金额为1,900.00万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.06%。与不同关联人进行的关联出售资产累计1次（不含本次关联交易），交易金额为1,522.50万元，占公司最近一期经审计净资产的0.05%。
●本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
为提高资产使用效率，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海诺雅克拟与正泰启迪签署《上海市国有建设用地使用权转让合同》，将其持有的位于上海市松江区的47,482.90平方米工业用地使用权转让给正泰启迪，根据土地评估情况确定交易金额为7,075.00万元。
公司于2022年12月13日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已对本议案回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
正泰启迪为公司控股股东正泰集团的控股子公司正泰电气之下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规则及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
截至本报告披露日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议的日常关联交易及已经公司股东大会审议并披露的关联购买、出售资产以外的关联交易金额为1,900.00万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.06%。与不同关联人进行的关联出售资产累计1次（不含本次关联交易），交易金额为1,522.50万元，占公司最近一期经审计净资产的0.05%。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
企业名称：正泰启迪（上海）科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市松江区思贤路3655号2幢402-7室
法定代表人：陈成剑
注册资本：24,000万元
成立日期：2017年4月19日
经营范围：许可项目：施工专业作业；建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；房地产经纪；房地产咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；物业管理；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海正泰泰迪智电科技有限公司持股55%，上海正吉泰鸿文化发展有限公司持股45%（前述两家公司均系正泰电气下属全资子公司）。
2、主要财务数据
截至2021年12月31日，经审计的正泰启迪总资产为68,972.42万元，净资产为19,697.53万元，2021年度营业收入37,608.85万元，净利润4,673.68万元。截至2022年9月30日，正泰启迪总资产为59,928.49万元，净资产为18,606.25万元，2022年1-9月营业收入3,778.40万元，净利润-1,091.28万元（未经审计）。
3、正泰启迪不属于失信被执行人，具有较强的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次关联交易类别为出售资产，标的资产为上海诺雅克持有的位于松江区的C02-16A-05号地块的国有建设用地使用权，土地使用证编号为沪（2021）松字不动产权第053859号（交易标的系节余土地分割地块，尚需要办理土地分割手续），土地用途为工业用地（产业项目类），土地面积为47,482.90平方米，土地使用权使用期限至2056年1月22日止。
2、权属状况说明
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，本次标的资产无地上建筑物，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的定价依据
根据上海万千土地房地产估价有限公司出具的沪万千估字（2022）第080012号土地估价报告，经过土地评估专业人员现场查勘、市场调查和分析计算，采用剩余法和成本逼近法两种估价方法，综合得出上述土地使用权于估价期日2022年7月18日的正常市场价格为：评估土地面积47,482.90平方米，总地价为人民币7,075.00万元，土地单价为1,490元/平方米，折合99.30万元/亩。经交易双方参考评估报告并协商一致，本次土地使用权的转让价款为7,075.00万元。
四、交易合同的主要内容
1、合同主体：
转让方（甲方）：上海诺雅克电气有限公司
受让方（乙方）：正泰启迪（上海）科技发展有限公司
2、转让土地的基本情况：
本合同项下转让宗地名称为松江区松江经济技术开发区诺雅克园区V-7A-1A地块节余土地（松江工业区C02-16A-05号地块），宗地编号为2217559743482301，宗地总面积为47,482.90平方米，其中转让宗地面积为47,482.90平方米。
转让宗地的平面界址为东至规划九路，南至规划六路，西至大港三号河及鼎盛路，北至诺雅克厂区。转让宗地用途为工业用地，其剩余国有建设用地使用权使用年限为至2056年1月22止。
3、转让价款：人民币7,075.00万元。
4、支付方式：（1）自本合同签订之日起5个工作日内，支付土地转让价款的20%作为定金，定金抵作转让价款；（2）自本合同签订之日起30个工作日内，一次性付清转让价款余额。
5、转移登记及土地交付：甲方同意在乙方按本合同付清全部国有建设用地使用权转让价款10个工作日内协同乙方申请办理国有建设用地使用权转移登记手续。
甲方在乙方按本合同付清全部国有建设用地使用权转让价款10个工作日内向乙方交付转让宗地。
6、其他：国有建设用地使用权转让后，原出让合同和土地登记文件中载明的权利、义务随之转移。
五、关联交易对公司的影响
本次土地使用权的转让符合子公司经营需要，交易完成后将增加子公司日常流动资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2022年12月13日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议审议通过本议案，关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已对本议案回避表决，该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事对本事项予以事前认可，并发表如下独立意见：本次转让土地使用权有利于提高资产使用效率，符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则；董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
本次国有建设用地使用权（工业节余土地）分割转让事宜已经相关政府部门事前审核批准，尚需要在相关土地管理部门办理工业用地分割手续和权属变更登记。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：601877证券简称：正泰电器公告编号：临2022-080
浙江正泰电器股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2022年12月13日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月10日以邮件方式送达，本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名，会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于整合控股子公司股权暨关联交易的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于整合控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海挚者”）、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海绰峰”）共同出资不超过人民币34,715.00万元设立温州盎泰电源系统有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“盎泰电源”），其中公司出资不超过人民币30,305.00万元、上海挚者出资3,360.00万元、上海绰峰出资1,050.00万元，盎泰电源的注册资本为不超过人民币34,715.00万元（最终以工商登记为准）。
盎泰电源设立完成后，拟由盎泰电源对上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）增资，增资总金额为人民币3,360.00万元，其中3,200.00万元计入正泰电源注册资本，160.00万元计入其资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，拟通过公司、上海绰峰向盎泰电源转让所持有的正泰电源控制权方式完成对正泰电源的股权整合。本次公司与上海挚者、上海绰峰共同出资设立盎泰电源构成关联交易。
关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已回避表决。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（）的《关于整合控股子公司股权暨关联交易的公告》。
二、审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海诺雅克电气有限公司（以下简称“上海诺雅克”）将持有的47,482.90平方米工业用地使用权协议转让给正泰启迪（上海）科技发展有限公司（以下简称“正泰启迪”），交易金额7,075.00万元。本次交易构成关联交易。
关联董事南存辉、朱信敏、陈国良、张智寰、陆川、南尔已回避表决。
公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（）的《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：601877证券简称：正泰电器公告编号：临2022-081
浙江正泰电器股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2022年12月13日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月10日以邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴炳池先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经表决通过了以下议案：
一、《关于整合控股子公司股权暨关联交易的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于整合控股子公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为本次关联交易价格合理、公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，有利于实现拟出售标的资产的控制权整合的目的。
二、《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次转让土地使用权有利于提高资产使用效率，符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
2022年12月14日
证券代码：601877证券简称：正泰电器编号：临2022-082
浙江正泰电器股份有限公司
关于对外担保进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人：公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）、正泰新能源全资子公司晋城杭泰光伏发电有限公司的全资子公司运城杭泰新能源开发有限公司（以下简称“运城杭泰”）以及正泰新能源全资子公司黄冈正泰电力投资有限公司的控股子公司黄冈正创电力发展有限公司（以下简称“黄冈正创”）。
公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）全资子公司温州泰集新能源有限公司的全资子公司陕西海成泰新能源有限公司（以下简称“陕西海成泰”）、陕西君光泰新能源有限公司（以下简称“陕西君光泰”）以及正泰安能全资子公司浙江泰舟新能源有限公司的全资子公司浙江泰华新能源有限公司（以下简称“浙江泰华”）。
●本次担保的主债权为225,112万元人民币
●本次担保是否有反担保：无
●公司不存在对外担保逾期的情形
●特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，主要为对公司全资或控股子公司及其下属企业的担保，均在经公司股东大会审议通过的授权担保额度范围内，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
因光伏业务经营需要，公司全资子公司正泰新能源与中国进出口银行浙江省分行拟签署借款合同，借款金额不超过人民币40,000万元，公司作为保证人为上述借款提供连带责任保证担保；正泰新能源下属控股子公司运城杭泰、黄冈正创拟分别与中国银行运城市分行、中国工商银行团风支行签署借款合同，借款金额分别为人民币32,000万元、7,000万元，正泰新能源作为保证人为上述借款提供连带责任保证担保。
公司控股子公司正泰安能下属全资子公司陕西海成泰、陕西君光泰、浙江泰华分别与华能天成融资租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司、华能天成融资租赁有限公司签署融资租赁合同，租赁成本分别为人民币24,112万元、32,000万元、90,000万元，正泰安能作为保证人为上述三笔融资租赁业务提供连带责任保证担保。
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了由公司第八届董事会第二十八次会议审议通过并提报的《关于公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日期间，公司及其并表范围内子公司为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超135亿元。具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准，并授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件。详情请见公司在上海证券交易所网站披露的临2022-017、2022-022、2022-035公告。
本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
担保对象1：浙江正泰新能源开发有限公司
注册资本：938,508.1053万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼
法定代表人：陆川
成立日期：2009年10月16日
经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销售；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保对象2：运城杭泰新能源开发有限公司
注册资本：14,340万元人民币
注册地址：平陆县开发区平陆电力冶化有限公司院内
法定代表人：李建刚
成立日期：2020年3月11日
经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术推广服务;电力业务、电力供应、电力设施:太阳能发电项目开发、建设、运营、维护;新能源设备销售;农作物种植(国家禁止的除外);动物饲养场:羊、生猪、肉鸡、牛养殖,销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
担保对象3：黄冈正创电力发展有限公司
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：湖北省黄冈市黄州区禹王街道黄冈大道15号(自主申报)
法定代表人：李崇卫
成立日期：2019年12月17日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备销售；电气设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；节能管理服务；输配电及控制设备制造；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
担保对象4：陕西海成泰新能源有限公司
注册资本：6,000万元人民币
注册地址：陕西省咸阳市秦都区文兴200号正泰智能电气西北产业园三号厂房二楼205室
法定代表人：张贺
成立日期：2021年5月21日
经营范围：一般项目:太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;工程和技术研究和试验发展;电气设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
担保对象5：陕西君光泰新能源有限公司
注册资本：9,000万元人民币
注册地址：陕西省咸阳市秦都区文兴路200号正泰智能电气西北产业园三号厂房二楼203室
法定代表人：张贺
成立日期：2021年5月21日
经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
担保对象6：浙江泰华新能源有限公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨安路1335号1幢204室-5
法定代表人：卓建军
成立日期：2022年4月13日
经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
上述6家被担保公司的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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注：上述2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。
三、担保的主要内容
（一）公司为正泰新能源提供担保的主要内容：
1、合同签署人
保证人：浙江正泰电器股份有限公司
债权人：中国进出口银行浙江省分行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保金额：40,000万元人民币
4、保证期间：借款合同项下债务履行期限届满之日起三年
5、保证范围：借款合同项下的本金及相应利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和实现债权费用。
（二）正泰新能源为运城杭泰提供担保的主要内容：
1、合同签署人
保证人：正泰新能源
债权人：中国银行运城市分行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保金额：32,000万元人民币
4、保证期间：借款合同项下债务履行期限届满之日起三年
5、保证范围：借款合同项下的本金及相应利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和实现债权费用。
（三）正泰新能源为黄冈正创提供担保的主要内容：
1、合同签署人
保证人：正泰新能源
债权人：中国工商银行团风支行
2、担保方式：连带责任保证
3、担保金额：7,000万元人民币
4、保证期间：借款合同项下债务履行期限届满之日起三年
5、保证范围：借款合同项下的本金及相应利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和实现债权费用。
（四）正泰安能为陕西海成泰提供担保的主要内容：
1、合同签署人
保证人：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司
债权人：华能天成融资租赁有限公司
2、保证方式：连带责任保证
3、担保金额：24,112万元人民币
4、租赁期限：12个月
5、保证期间：融资租赁合同项下债务人履行债务期限届满之日起三年
6、保证范围：融资租赁合同项下的全部租金、损失赔偿金、违约金及其他应付款项以及为实现债权和担保权利而支付的费用。
（五）正泰安能为陕西君光泰提供担保的主要内容：
1、合同签署人
保证人：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司
债权人：兴业金融租赁有限责任公司
2、保证方式：连带责任保证
3、担保金额：32,000万元人民币
4、租赁期限：13个月
5、保证期间：融资租赁合同项下债务人履行债务期限届满之日起三年止
6、保证范围：融资租赁合同项下的全部租金、损失赔偿金、违约金及其他应付款项以及为实现债权和担保权利而支付的费用。
（六）正泰安能为浙江泰华提供担保的主要内容：
1、合同签署人
保证人：正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司
债权人：华能天成融资租赁有限公司
2、保证方式：连带责任保证
3、担保金额：90,000万元人民币
4、租赁期限：24个月
5、保证期间：融资租赁合同项下债务人履行债务期限届满之日后三年
6、保证范围：融资租赁合同项下的全部租金、损失赔偿金、违约金及其他应付款项以及为实现债权和担保权利而支付的费用。
四、董事会意见
公司董事会认为上述担保事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方皆为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为2,146,453.12万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为67.04%，其中对合并报表外的单位提供担保余额为451,644.67万元，占上市公司最近一期经审计净资产的14.11%（含公司对关联方提供的担保余额23.74亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的7.41%，系正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”）股权转让完成后，正泰新能及其子公司由公司合并范围内子公司变更为公司关联方所致），其他均为公司对控股子公司及控股子公司之间的担保，公司无逾期的对外担保事项。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年12月14日
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